Ergebnis 1 bis 12 von 12
  1. #1
    Daytona Avatar von GPX8888
    Registriert seit
    06.05.2012
    Ort
    Im wilden Süden
    Beiträge
    2.537

    Frage zu Gesellschaftsrecht in Bezug auf eine GmbH

    Hallo Zusammen,

    ich habe eine Frage zu einer deutschen GmbH, bei der mir die Profis hier vielleicht weiterhelfen können:

    Es gibt eine GmbH mit drei Gesellschaftern. Alle Gesellschafter haben den gleichen Anteil an der GmbH. Unternehmenszweck der GmbH ist die Vermietung und Verwaltung eines Gebäudes und des zugehörigen Grundstücks. Aus bestimmten Gründen überlegen jetzt zwei der Gesellschafter, das Gebäude und das Grundstück an eine andere GmbH zu verschenken (die "begünstigte" GmbH steht in keinerlei Verbindung zur bisherigen GmbH oder deren Gesellschafter, es möchte sich bei diesem Vorgang auch niemand bereichern). Der (alleinige) Geschäftsführer und dritte Gesellschafter möchte das jedoch nicht unbedingt bzw. ist aktuell noch unschlüssig, die anderen Gesellschafter versuchen jedoch mit entsprechendem Druck, eine Entscheidung zu ihren Gunsten zu erzwingen.

    Jetzt meine Frage: Benötigt man für das Verschenken des Gebäudes und Grundstücks eine qualifizierte Mehrheit oder reicht eine einfache Mehrheit? Wenn die Vermietung und Verwaltung des Objektes alleiniger Unternehmenszweck der GmbH ist, ist dann, zumindest aus diesem Gesichtspunkt, nicht eine einstimmige Entscheidung für das Verschenken nötig? Nach der Schenkung hat die GmbH ja keine Möglichkeit mehr, den eigentlichen Unternehmenszweck zu erfüllen. Das kann dann doch eigentlich nicht mit einer einfachen Mehrheit entschieden werden, oder? Oder bin ich da jetzt auf dem völlig falschen Dampfer und eine einfache Mehrheit reicht dafür aus?

    Wäre klasse, wenn mir hier jemand etwas unter die Arme greifen könnte.
    Gruß,
    Michael


    Ich verliere nicht - entweder ich gewinne oder ich lerne!

  2. #2
    Daytona Avatar von markus247
    Registriert seit
    12.04.2011
    Beiträge
    2.312
    Michael, diese Frage wird dir hier niemand seriös ohne Kenntnis des Gesellschaftsvertrages beantworten können.

    Es scheint sich ja auch um etwas sehr Grundlegendes zu handeln. Immerhin liest es sich so, als ob die einzige Bestandsimmobilie betroffen ist. Pack dir den Vertrag und ab zum Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht. Am Besten schon vorher Fragestellung und Vertrag mailen, sonst schaust du dem Kollegen beim Lesen zu. Es gibt Spannenderes

    Viel Erfolg
    Gruß, Markus

    „Eine Platin Rolex! Ich hab schon immer eine Platin Rolex gewollt. Ich hab mir beinah mal eine gekauft, aber ich Idiot hab stattdessen meine Familie krankenversichert.“ (Two and a Half Men)


  3. #3
    Daytona Avatar von GPX8888
    Registriert seit
    06.05.2012
    Ort
    Im wilden Süden
    Beiträge
    2.537
    Themenstarter
    Hallo Markus,

    danke, habe schon befürchtet, dass sich darauf keine eindeutige Antwort geben lässt. Ich hatte nur die Hoffnung, dass der Fall, Geschäftsgrundlage einer Gesellschaft wird entzogen, immer einstimmig beschlossen werden muss. Gibt es hier im Forum einen Profi für Gesellschaftsrecht?
    Gruß,
    Michael


    Ich verliere nicht - entweder ich gewinne oder ich lerne!

  4. #4
    Daytona Avatar von Agent0815
    Registriert seit
    26.09.2007
    Ort
    Saar-Lor-Lux
    Beiträge
    2.821
    Zum gesellschaftsrechtlichen Aspekt dieses Sachverhaltes geht - wie bereits von Markus erwähnt - nix. Aber eines vorab und das ist sicher: Steuerlich wird das ein Desaster - da erübrigt sich i.d.R. die Überprüfung der anderen Rechtsgebiete.
    Geändert von Agent0815 (14.10.2015 um 09:39 Uhr)
    Grüße

    Bernd

    I´m on a "highway to hell" 'cause "hell ain't a bad place to be"

  5. #5
    PREMIUM MEMBER
    Registriert seit
    10.05.2007
    Beiträge
    487
    Sowas kann man seriös nicht aus der Entfernung und ohne gründliches Studium von Gesellschaftsvertrag, etc., und Sachverhalt beurteilen.

    Die Änderung eines GmbH-Gesellschaftsvertrags erfolgt grundsätzlich mit Dreiviertel-Mehrheit, eine echte Änderung des Unternehmenszwecks könnte sogar Einstimmigkeit erfordern.

    Wenn es sich bei dem Grundstück um den einzigen Vermögensgegenstand der GmbH handelt, wäre selbst ohne Tangierung des Wortlauts des Gesellschaftsvertrags im Zweifel eine Zustimmungspflicht der Gesellschafterversammlung mit drei viertel Mehrheit gegeben ("Gelatine"-Urteil des BGH).

    Von der Grundtendenz her könnte das Verschenken des einzigen Vermögensgegenstands einer GmbH an einen Dritten ohne Zustimmung aller Beteiligten (und wenn beim Beschenkten keine identischen Gesellschafterverhältnisse bestehen) ja schon Untreue sein.

    Mithin: die Schenkung gegen den Willen eines mit 33 % beteiligten Gesellschafters ist wohl eher nicht durchsetzbar.
    Grüsse, Jan

    He was ambushed with a cake.

  6. #6
    Moderator Avatar von MacLeon
    Registriert seit
    16.01.2006
    Beiträge
    10.459
    Blog-Einträge
    1
    Das dachte ich mir auch gerade, Bernd.
    Beste Grüße,
    Marcus


    Nakatomi Plaza Christmas Party 1988

  7. #7
    Daytona Avatar von GPX8888
    Registriert seit
    06.05.2012
    Ort
    Im wilden Süden
    Beiträge
    2.537
    Themenstarter
    Ich danke Euch. Ich bekomme nachher den Gesellschaftervertrag, dann schaue ich mir den mal an. Aber ich würde mich schon etwas wundern, wenn so eine einschneidende Entscheidung mit einfacher Mehrheit durchgesetzt werden könnte.

    Der steuerliche Aspekt wurde bis jetzt wohl nicht berücksichtigt, da wohl Grundstück und Gebäude einen negativen Wert haben. Ich habe den Aspekt bisher auch völlig unberücksichtigt lassen aufgrund des negativen Wertes, oder findet in dem Fall eine andere "Bewertung" statt - auch wenn ein Gutachten den negativen Wert belegt?
    Gruß,
    Michael


    Ich verliere nicht - entweder ich gewinne oder ich lerne!

  8. #8
    Deepsea Avatar von Joni123
    Registriert seit
    22.09.2009
    Beiträge
    1.305
    Am besten du konsultierst gleich nen Fachmann, wird im Endeffekt billiger und spart Ärger.
    Grüße

    Jonathan

  9. #9
    Daytona Avatar von Agent0815
    Registriert seit
    26.09.2007
    Ort
    Saar-Lor-Lux
    Beiträge
    2.821
    Maßgeblich für die steuerliche Beurteilung ist der Verkehrswert (ergibt sich im Zweifel aus anzweifelbaren Gutachten). Wenn der Wert negativ sein sollte, ergibt sich die Problematik halt nur auf der "anderen Seite": Ertragsteuerlich bei den Gesellschaftern der "beschenkten" GmbH und schenkungsteuerlich bei den Gesellschaftern der "schenkenden" GmbH.
    Grüße

    Bernd

    I´m on a "highway to hell" 'cause "hell ain't a bad place to be"

  10. #10
    Steve McQueen Avatar von paddy
    Registriert seit
    24.06.2004
    Ort
    Glanum
    Beiträge
    24.666
    Zitat Zitat von GPX8888 Beitrag anzeigen
    ...da wohl Grundstück und Gebäude einen negativen Wert haben. ...
    Ein negativer Wert entsteht ja regelmäßig, wenn Abriss und Freilegung den Grundstückswert übersteigen, wenn ein Grundstück derart kontaminiert ist, dass die Altlastenentsorgung den Wert übersteigt oder wenn nicht ablösbare Lasten diesen Wert übersteigen.

    Ich kenne jetzt die Hintergründe nicht und vielleicht mache ich ja einen Denkfehler, aber wenn in den ersten beiden Fällen nicht im Anschluss eine lukrative Bebauung möglich ist, müsste man da nicht froh sein, wenn jemand die Schenkung annimmt?
    Ciao

    Andere lassen auch nur mit Wasser kochen.

  11. #11
    Daytona Avatar von GPX8888
    Registriert seit
    06.05.2012
    Ort
    Im wilden Süden
    Beiträge
    2.537
    Themenstarter
    Zitat Zitat von paddy Beitrag anzeigen
    Ein negativer Wert entsteht ja regelmäßig, wenn Abriss und Freilegung den Grundstückswert übersteigen, wenn ein Grundstück derart kontaminiert ist, dass die Altlastenentsorgung den Wert übersteigt oder wenn nicht ablösbare Lasten diesen Wert übersteigen.

    Ich kenne jetzt die Hintergründe nicht und vielleicht mache ich ja einen Denkfehler, aber wenn in den ersten beiden Fällen nicht im Anschluss eine lukrative Bebauung möglich ist, müsste man da nicht froh sein, wenn jemand die Schenkung annimmt?
    In die Richtung geht die ganze Sache und das ist auch die Überlegung, die hinter der potentiellen Schenkung steht. Ich denke, das ist tatsächlich ein Fall für einen Profi, das Risiko wird sonst zu groß, dass sich bei dieser Geschichte jemand die Finger verbrennt. Danke Euch!
    Gruß,
    Michael


    Ich verliere nicht - entweder ich gewinne oder ich lerne!

  12. #12
    Daytona Avatar von Agent0815
    Registriert seit
    26.09.2007
    Ort
    Saar-Lor-Lux
    Beiträge
    2.821
    Zitat Zitat von paddy Beitrag anzeigen
    Ein negativer Wert ........................ müsste man da nicht froh sein, wenn jemand die Schenkung annimmt?
    Paddy, dein Denkansatz geht in die richtige Richtung:
    Die Lösung kann nur darin liegen, dass die "beschenkte" GmbH nachweisen kann, dass das Grundstück für sie keinen negativen Wert hat. Hierfür kann es viele Gründe geben.
    Gelingt dies nicht, hat sich die "beschenkte" GmbH einen Vermögensnachteil zu Gunsten der "schenkenden" GmbH eingehandelt - quasi eine Schuld der "schenkenden" GmbH ohne Gegenleistung übernommen..........und dies hätte diverse steuerliche Konsequenzen.
    Grüße

    Bernd

    I´m on a "highway to hell" 'cause "hell ain't a bad place to be"

Ähnliche Themen

  1. Antworten: 4
    Letzter Beitrag: 02.01.2013, 19:10
  2. Wichtige Frage! zu Watchswiss Uhrenhandel GmbH
    Von david116i im Forum Rolex - Haupt-Forum
    Antworten: 5
    Letzter Beitrag: 14.08.2011, 02:04
  3. Wichtige Frage! zu Watchswiss Uhrenhandel GmbH
    Von david116i im Forum Rolex - Kaufberatung
    Antworten: 5
    Letzter Beitrag: 14.08.2011, 02:04
  4. Antworten: 3
    Letzter Beitrag: 28.06.2010, 23:33

Lesezeichen

Lesezeichen

Berechtigungen

  • Neue Themen erstellen: Nein
  • Themen beantworten: Nein
  • Anhänge hochladen: Nein
  • Beiträge bearbeiten: Nein
  •