Frage zu Gesellschaftsrecht in Bezug auf eine GmbH

[GPX8888]

Hallo Zusammen,

ich habe eine Frage zu einer deutschen GmbH, bei der mir die Profis hier vielleicht weiterhelfen können:

Es gibt eine GmbH mit drei Gesellschaftern. Alle Gesellschafter haben den gleichen Anteil an der GmbH. Unternehmenszweck der GmbH ist die Vermietung und Verwaltung eines Gebäudes und des zugehörigen Grundstücks. Aus bestimmten Gründen überlegen jetzt zwei der Gesellschafter, das Gebäude und das Grundstück an eine andere GmbH zu verschenken (die "begünstigte" GmbH steht in keinerlei Verbindung zur bisherigen GmbH oder deren Gesellschafter, es möchte sich bei diesem Vorgang auch niemand bereichern). Der (alleinige) Geschäftsführer und dritte Gesellschafter möchte das jedoch nicht unbedingt bzw. ist aktuell noch unschlüssig, die anderen Gesellschafter versuchen jedoch mit entsprechendem Druck, eine Entscheidung zu ihren Gunsten zu erzwingen.

Jetzt meine Frage: Benötigt man für das Verschenken des Gebäudes und Grundstücks eine qualifizierte Mehrheit oder reicht eine einfache Mehrheit? Wenn die Vermietung und Verwaltung des Objektes alleiniger Unternehmenszweck der GmbH ist, ist dann, zumindest aus diesem Gesichtspunkt, nicht eine einstimmige Entscheidung für das Verschenken nötig? Nach der Schenkung hat die GmbH ja keine Möglichkeit mehr, den eigentlichen Unternehmenszweck zu erfüllen. Das kann dann doch eigentlich nicht mit einer einfachen Mehrheit entschieden werden, oder? Oder bin ich da jetzt auf dem völlig falschen Dampfer und eine einfache Mehrheit reicht dafür aus?

Wäre klasse, wenn mir hier jemand etwas unter die Arme greifen könnte.

[markus247]

Michael, diese Frage wird dir hier niemand seriös ohne Kenntnis des Gesellschaftsvertrages beantworten können.

Es scheint sich ja auch um etwas sehr Grundlegendes zu handeln. Immerhin liest es sich so, als ob die einzige Bestandsimmobilie betroffen ist. Pack dir den Vertrag und ab zum Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht. Am Besten schon vorher Fragestellung und Vertrag mailen, sonst schaust du dem Kollegen beim Lesen zu. Es gibt Spannenderes

Viel Erfolg

[GPX8888]

Hallo Markus,

danke, habe schon befürchtet, dass sich darauf keine eindeutige Antwort geben lässt. Ich hatte nur die Hoffnung, dass der Fall, Geschäftsgrundlage einer Gesellschaft wird entzogen, immer einstimmig beschlossen werden muss. Gibt es hier im Forum einen Profi für Gesellschaftsrecht?

[Agent0815]

Zum gesellschaftsrechtlichen Aspekt dieses Sachverhaltes geht - wie bereits von Markus erwähnt - nix. Aber eines vorab und das ist sicher: Steuerlich wird das ein Desaster - da erübrigt sich i.d.R. die Überprüfung der anderen Rechtsgebiete.

[geimer]

Sowas kann man seriös nicht aus der Entfernung und ohne gründliches Studium von Gesellschaftsvertrag, etc., und Sachverhalt beurteilen.

Die Änderung eines GmbH-Gesellschaftsvertrags erfolgt grundsätzlich mit Dreiviertel-Mehrheit, eine echte Änderung des Unternehmenszwecks könnte sogar Einstimmigkeit erfordern.

Wenn es sich bei dem Grundstück um den einzigen Vermögensgegenstand der GmbH handelt, wäre selbst ohne Tangierung des Wortlauts des Gesellschaftsvertrags im Zweifel eine Zustimmungspflicht der Gesellschafterversammlung mit drei viertel Mehrheit gegeben ("Gelatine"-Urteil des BGH).

Von der Grundtendenz her könnte das Verschenken des einzigen Vermögensgegenstands einer GmbH an einen Dritten ohne Zustimmung aller Beteiligten (und wenn beim Beschenkten keine identischen Gesellschafterverhältnisse bestehen) ja schon Untreue sein.

Mithin: die Schenkung gegen den Willen eines mit 33 % beteiligten Gesellschafters ist wohl eher nicht durchsetzbar.

[MacLeon]

Das dachte ich mir auch gerade, Bernd.

[GPX8888]

Ich danke Euch. Ich bekomme nachher den Gesellschaftervertrag, dann schaue ich mir den mal an. Aber ich würde mich schon etwas wundern, wenn so eine einschneidende Entscheidung mit einfacher Mehrheit durchgesetzt werden könnte.

Der steuerliche Aspekt wurde bis jetzt wohl nicht berücksichtigt, da wohl Grundstück und Gebäude einen negativen Wert haben. Ich habe den Aspekt bisher auch völlig unberücksichtigt lassen aufgrund des negativen Wertes, oder findet in dem Fall eine andere "Bewertung" statt - auch wenn ein Gutachten den negativen Wert belegt?

[Joni123]

Am besten du konsultierst gleich nen Fachmann, wird im Endeffekt billiger und spart Ärger.

[Agent0815]

Maßgeblich für die steuerliche Beurteilung ist der Verkehrswert (ergibt sich im Zweifel aus anzweifelbaren Gutachten). Wenn der Wert negativ sein sollte, ergibt sich die Problematik halt nur auf der "anderen Seite": Ertragsteuerlich bei den Gesellschaftern der "beschenkten" GmbH und schenkungsteuerlich bei den Gesellschaftern der "schenkenden" GmbH.

[paddy]

...da wohl Grundstück und Gebäude einen negativen Wert haben. ...

Ein negativer Wert entsteht ja regelmäßig, wenn Abriss und Freilegung den Grundstückswert übersteigen, wenn ein Grundstück derart kontaminiert ist, dass die Altlastenentsorgung den Wert übersteigt oder wenn nicht ablösbare Lasten diesen Wert übersteigen.

Ich kenne jetzt die Hintergründe nicht und vielleicht mache ich ja einen Denkfehler, aber wenn in den ersten beiden Fällen nicht im Anschluss eine lukrative Bebauung möglich ist, müsste man da nicht froh sein, wenn jemand die Schenkung annimmt?

[GPX8888]

Ein negativer Wert entsteht ja regelmäßig, wenn Abriss und Freilegung den Grundstückswert übersteigen, wenn ein Grundstück derart kontaminiert ist, dass die Altlastenentsorgung den Wert übersteigt oder wenn nicht ablösbare Lasten diesen Wert übersteigen.

Ich kenne jetzt die Hintergründe nicht und vielleicht mache ich ja einen Denkfehler, aber wenn in den ersten beiden Fällen nicht im Anschluss eine lukrative Bebauung möglich ist, müsste man da nicht froh sein, wenn jemand die Schenkung annimmt?

In die Richtung geht die ganze Sache und das ist auch die Überlegung, die hinter der potentiellen Schenkung steht. Ich denke, das ist tatsächlich ein Fall für einen Profi, das Risiko wird sonst zu groß, dass sich bei dieser Geschichte jemand die Finger verbrennt. Danke Euch!

[Agent0815]

Ein negativer Wert ........................ müsste man da nicht froh sein, wenn jemand die Schenkung annimmt?

Paddy, dein Denkansatz geht in die richtige Richtung:
Die Lösung kann nur darin liegen, dass die "beschenkte" GmbH nachweisen kann, dass das Grundstück für sie keinen negativen Wert hat. Hierfür kann es viele Gründe geben.
Gelingt dies nicht, hat sich die "beschenkte" GmbH einen Vermögensnachteil zu Gunsten der "schenkenden" GmbH eingehandelt - quasi eine Schuld der "schenkenden" GmbH ohne Gegenleistung übernommen..........und dies hätte diverse steuerliche Konsequenzen.