Frage zum Handelsrecht: Auflösung einer Ltd. & Co. KG

[Reverend_O]

Hallo zusammen,

ich bräuchte man eure Hilfe bei der Beurteilung folgender Situation:

Geschäftspartner war eine Ltd. & Co. KG. Inzwischen wurde der haftende Gesellschafter, eine britische Ltd. gelöscht. Daraus ergibt sich wohl handelsrechtlich automatisch auch die Auflösung der Ltd. & Co. KG.

Die Auflösung erfolgte laut meinen Informationen allerdings nicht aufgrund von Insolvenz, sondern aufgrund der Nachlässigkeit eines Dritten, der die notwendigen Dokumente in GB nicht fristgerecht abgeliefert hat, was die Löschung der Ltd. zur Folge hatte.

Im Handelsregister findet sich nun folgender Eintrag:
Firma Ltd. & Co. KG, Hamburg. Ausgeschieden Persönlich haftender Gesellschafter: Firma Ltd., Birminham/Großbritannien (Companies House of Cardiff Nr. 0XXXXXXXX). Die Gesellschaft ist aufgelöst. Eine Liquidation findet nicht statt. Die Firma ist erloschen.

Gibt es hier denn eine definierte Rechtsnachfolge und wenn ja, wie könnte diese aussehen? Hintergrund ist der, dass die Firma noch über (virtuelle) Güter verfügt, die wir erwerben könnten, was durchaus interessant wäre. Allerdings kann ich ja nur etwas kaufen, was auch jemandem gehört...
Die zweite Kommanditistin existiert noch (natürliche Person), war aber (wie das leider häufig so ist) nur proforma eingesetzt, kennt sich also auch selbst nicht aus. Sie wäre ggf. der Veräußerer.

Da ich über die Vermögensverhältnisse der Ltd. & Co. KG nicht Bescheid weiß, frage ich mich auch, ob wir uns bei Ankauf/Vertrieb der Güter nicht ggf. insolvenzrechtlich haftbar machen, falls noch Ansprüche gegen die KG bestehen...

Wie würdet ihr vorgehen?

Wäre um einen Rat dankbar.

Schon mal danke und herzliche Grüße

Oliver

[ehemaliges mitglied]

Interessantes Thema, ich würde das an einen Anwalt aus dem Forum übertragen und nicht öffentlich diskutieren.

[Reverend_O]

Hallo Ralf,

Du hast natürlich insofern Recht, dass es eine rechtsverbindliche Antwort nur von einem Anwalt und diese sicher nicht über ein öffentliches Forum geben kann.

Mir geht es erst einmal um ein paar grundlegende Fragen wie z.B.: Kann eine Ltd. & Co. KG einfach gelöscht werden? Nach meinem Dafürhalten muss es doch eine Rechtsnachfolge in irgendeiner Form geben. Und wenn das so wäre, woher bekomme ich einen entsprechenden Nachweis? Usw.

Da es sich bei den zu veräußernden Gütern auch um ein recht spezielles Thema handelt, würde ich da ggf. selbstverständlich einen Fachanwalt hinzuziehen...

[RAMichel]

Aus meiner Sicht ist die Löschung der Ltd. nach englischen Recht der Regelfall, wenn mit der Vorlage der annual returns und der accounts massiv geschludert wird. Die Löschung der private company limited by shares als Komplementär hat zur Folge, dass die Kommanditgesellschaft zur sog. Liquidationsgesellschaft, vertreten durch die Kommanditisten (wenn keine Gesellschafter der Ltd. greifbar sind), wird. Schau mal in § 150 HGB (wg. § 160 HGB). In deinem speziellen Fall scheint es eine Regelung im Gesellschaftvertrag zu geben, dass eine Liquidation nicht stattfinden soll, wenn der Komplementär entfällt.

[geimer]

Generell:

Durch Ausscheiden des alleinigen persönlich haftenden Gesellschafters der KG sind deren sämtliche Aktiva und Passiva grundsätzlich auf den alleinigen verbleibenden Gesellschafter, den Kommanditisten, übergegangen.

Von dem kann man grundsätzlich auch etwas kaufen. Wenn keiner der Beteiligten eine Insolvenz hatte oder gefährdet ist, besteht grundsätzlich diesbezüglich auch kein Risiko.

Konkret: Siehe Toppits!

[ehemaliges mitglied]

Aber wenn die Firma erloschen ist gab es keine Liquidationsgesellschaft. Oder?

[RAMichel]

Entweder ist kein Vermögen mehr vorhanden oder der KG-Vertrag sieht die Löschung bei Komplementärswegfall vor. Das sind meine Vermutungen.

[geimer]

Aber wenn die Firma erloschen ist gab es keine Liquidationsgesellschaft. Oder?

+1 (Anwachsung)

[ehemaliges mitglied]

Virtuelles Gut? Solche Mühen für eine WOW-Figur?

[RAMichel]

§394 FamFG

[Reverend_O]

Hey, danke für eure Beiträge!

Zusammengefasst heißt das auf alle Fälle, dass es sich lohnt, hier weiter Zeit zu investieren.

Konkret handelt es sich im Übrigen um Internet-Domains, für die die gelöschte Ltd. & Co. KG als Inhaber eingetragen ist. Diese wurden bisher nicht gelöscht bzw. können nicht einfach gelöscht werden, denn der eingetragene Eigentümer existiert ja nicht mehr.
Sobald also ermittelt ist, wer der neue Inhaber ist, kann auch entschieden werden, was damit passiert-z.B. eine Veräußerung...


Achja: §394 Fam FG hätte eigentlich nicht zur Anwendung kommen dürfen, da ja noch Vermögen besteht (in Form der Domains), oder? Aber jetzt wirds schon arg speziell...

[ehemaliges mitglied]

Klar, werden die gelöscht. Die Angaben zum Domaininhaber und Admin-C müssen stimmen.